組織再編(合併・分割・M&A)

組織再編の内容

一口に組織再編と言ってもその目的により
 1.事業譲渡 2.合併 3.会社分割 4.現物出資 5.株式交換 6.株式移転 7.その他
があります。

かつて組織再編は多く大企業が利用しておりましたが、組織再編税制が整備されたことにより、中小企業においても組織再編を行うことが増加してきました。

組織再編の各手法につき、ここで説明する余裕はありませんが、各手法については会計上の取扱いと税務上の取扱いが必ずしも一致せず、注意を要するところです。

組織再編税制

平成13年の税制改正において組織再編税制が導入されましたが、その対象は合併、会社分割、現物出資、事後設立です。
税法上は適格組織再編か非適格組織再編かに分かれ、資産・負債の引継ぎ及び繰越欠損金の引継ぎ等の取扱いが大きく異なります。
例えば合併を例にとると、適格合併に該当すると合併法人は被合併法人の資産・負債を簿価で引継ぐことが出来ますが、非適格合併ですと時価で引継ぐことが強制されます。
また繰越欠損金の引継ぎも、適格合併の場合は可能ですが、非適格合併の場合は出来ません。(もっとも繰越欠損金の引継ぎは、一定の制約もあり単純ではありませんが)

組織再編の利用上の留意点

上記のように時価と簿価とでは全く数値が異なり、税金資金に与える影響も甚大です。組織再編は企業グループ全体の視点から行われることが多いでしょうが、その際にどの手法を使うかにより多額の節税が図れる場合も発生します。
しかしその為には厳しい要件、細かな条件等が付随します。再編後の税務調査によりミスが発見されれば、折角の節税も水の泡と化し、むしろ多額の追徴税額をとられる可能性も大きいことに留意すべきです。
従って組織再編する場合は、弁護士、司法書士、会計士・税理士等の専門家と会社がチームを組み、慎重に実施して行くことが必要です。
弊事務所もこれに対応するべく日夜研鑽を重ね準備をしております。

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